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合同》△▼▪-●△，合同约定藏格钾肥以 218,052,432•▲◁◇■▲.00 元取得位于青海省海西州格尔木市…▷，
波动大、服务年限较长的大中型矿山，可向前延长至 5 年▪▷▪；对小型矿山▽◁-□•◆，可以采
明供电电源。另外为保证偏远区域的供电稳定▲•■•▪，分别在靠近中南部 5～7 号生产
定-◁★▪，评估利用的氯化钾（90%、含水 4%）的销售价格为 1,739 元/吨（不含税）。
冲洪积扇前沿之间的细土平原地下水水源地已建有取水井 100 口（井深 210～
前次采矿权评估对于产能的预测为：2014、2015 年均未考虑生产，2016-☆▲-=、
体矿进行评估，以前已经 对保有的全部固体矿•▷●●、液体矿进行评估-▽，评估范围大于
了矿山 2009 年至 2014 年（1-9 月）的不含税销售价格（不含运费）◆▽▷，见下表：
为 3☆☆.56 亿元▪○▽△□…，与本次采矿权评估价值（72•△▷◁•●.19 亿元）差异较大◁◁◁◇，主要原因是采矿
产量 吨/年○◁★•●□，2018 年 160 万吨/ 能达到 200 万吨/年，导致本次采矿权评估值高于前次采
从上表可以看出，2014 年及 2015 年折现现金流量法预测的收入大于收益法
西部的藏格钾肥 110kV 变电站位于矿段西部，可作为矿段内生产及生活照
湖钾镁盐矿床藏格钾肥采矿段开发利用方案》，评估值为 35,606.03 万元。两次评
证券之星估值分析提示藏格矿业盈利能力优秀，未来营收成长性较差•…◁。综合基本面各维度看，股价偏低。更多
资源补偿费。因此，藏格钾肥 2012 年矿产资源补偿费的征收比例为 0.90%。
个矿区改扩建为 200 万吨/年产能的整体设计，并且通过了青海省国土资源厅的
开始下跌，2011 年开始回升pg电子试玩网站免费，2013 年开始下跌▲☆▼•，2014 年跌至低点，2015 年已开
以 2014 年 9 月 30 日为基准日的评估即本次重组评估参数选取合理，符合矿业评
2014 年 9 月 30 日，藏格钾肥与青海省国土资源厅签订《青海省采矿权出让
综上所述，化工部长沙设计研究院 2014 年 2 月出具的《青海省察尔汗盐湖
9 月的氯化钾年产能为 160 万吨，2016 年 10 月及以后年度的氯化钾年产能为 200
250m、井间距 250～300m），设计总采水量为 50000m3/d-◁▽，是目前矿段内的生活
年产品周期性变化进行预测：2014 年按照企业实际价格确定，2015-2019 年预测
慎、更具可实现性，有利于督促各交易对方积极推进藏格钾肥拟建设 40 万吨/
固液转化，增加卤水的可采量。从 2010 年开始，在矿区内开展了低品位固体钾
[2011]227 号）、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号），两种评估
的新采矿证◇◁▪，本次矿业权评估采矿权折现现金流流量法评估预测中 2014 年按照
化钾（90%、含水 4%）的销售价格为 1▼▪▪,739 元/吨（不含税）…•=。2016 年 10 月▽■▲，新
亿元◁•■。2014 年 6 月 26 日▼●▷◁▼=，受青海省国土资源厅的委托○▪■△，青海金石资产评估咨询
计生产规模为 40 万吨/年的氯化钾生产车间和 60km2 盐田，工程预计 2016 年 9
前次采矿权评估○◇，折合的可采储量为 4,226.80 万吨。前次采矿权评估只对新增加
至矿段内 1 号生产车间，是目前 1 号生产车间生产用水的供水水源◁△。矿段东侧地
根据《矿产资源开采登记管理办法》（中国人民共和国国务院令第 241 号）：
模为 40 万吨/年的氯化钾生产车间和 60km2 盐田，工程预计 2016 年 9 月底完工□◆△■○▪，
评审批复▷-•▪▼▼，在此方案中依据采矿权内资源储量利用现状选取了 200 万吨氯化钾/
经核查，中锋评估师认为：藏格钾肥 2014 年 9 月已经取得了 200 万吨产能
价款=△◇•◁☆；生产工艺依据化工部长沙设计研究院 2014 年 2 月出具的《青海省察尔汗
根据中锋矿报字（2015）第 002 号评估报告（以下简称■□▪●◆“本次采矿权评估”），
2014 年 4 月才制定并实施。所以，藏格钾肥 2013 年下半年矿产资源补偿费先按
至 2016 年 9 月底新的 40 万吨/年的氯化钾生产车间投产后，生产能力将达到 200
国土资矿【2014】55 号），征收矿产资源补偿费金额=钾盐矿产品销量×出厂价（不
出让的资源量不予评估•◆， 前次采矿权评估，折合的可采资源储量为 4,226.80 万吨，
121.09km2 盐田和 395.61km 采输卤渠在生产运行，在矿段东南角还修建一个设
行评估计算，前次采矿权评估未考虑该因素，所得税税率一律按照 25%计算，该
正常达产年年销售收入=氯化钾产量×氯化钾销售价格= 347,800.00 万元
盐湖铁路以东矿区 724.3493 平方公里的钾盐采矿权证，为其业绩实现提供了良
数确定指导意见》（CMVS30800－2008）▷◆★…•，考虑无风险报酬率和风险报酬率确定■▽▪，
钾销售价格为评估基准日前五年的平均价格 1▽◆-•，739 元/吨。同时，察尔汗盐湖钾
省天然卤水资源税额标准的通知》（青财税字【2008】1271 号）文件，青海省天
不一致▪○◁、关联方资金占用等问题逐项做出合理解释并补充披露◁◆▼…。请独立财务顾问、
建成溶剂输送主渠 70km◆-○-，在建溶剂输送主渠 25km-•▪●◇•，还计划修建溶剂输送主渠
着全球约 70%的份额▪▽▪□◆，国内钾肥销售价格的总体定价机制为：进口钾肥价格取决
晶路线符合 K+、Na+、Mg++//Cl-—H2O 四元水盐体系相图。含盐卤水组成点位
了重大突破◁△☆▲□■，并实现了水溶开采的工程化pg电子试玩网站免费。2014 年矿山引入淡水开始大规模的
纳时还可享受一定的程度的减免。2014 年 6 月 26 日◆▪，受青海省国土资源厅的委
算=▷，与实际不符▼-，本次采矿权评估按照藏格钾肥藏格钾肥实际的 13%税率进行计
藏格钾肥采矿权账面价值为自 2004 年以来实际缴纳的采矿权出让价款摊销
然卤水资源税额按 3 元/吨征收▼▪-；另根据海西州地方税务局▲=•“关于天然卤水等资
数确定指导意见》（CMVS30800－2008）。前次采矿权评估基准日为 2014 年 4 月
前次评估值偏高，但由于差异较小，且价格调节基金以增值税为税基▷▪△-★，基数较小，
前次采矿权评估选取了开发方案中的钾肥售价 1,538.46 元/吨pg电子试玩网站免费▷●★•▪，开发方案中
藏格钾肥第三车间（成功钾肥车间）、第八车间（中瀚车间）、青海昆仑镁盐有限
60km2 盐田正在建设中，属于改扩建矿山。根据矿业权评估相关规范…=□，改扩建矿
根据贵会 2015 年 9 月 25 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
本次采矿权评估基准日为 2014 年 9 月 30 日，为二级市场的转让评估◇■■-■，依据
矿为大型矿山○•▽，钾肥产品价格波动较大，本次采矿权评估收集了矿山 2009 年至
藏格钾肥当前实际生产能力已达到 160 万吨/年，至 2016 年 9 月底新的 40
估在储量基础、价格选取、产量预计、成本投入、折现率选取等方面均存在差异。
备实现可能性。2015 年钾肥价格开始回升，特别是 9 月份增值税返还政策取消
依据 2008 年 10 月 8 日青海省财政厅和青海省地方税务局下发《关于调整我
矿段开发利用方案》●…○•◁。2014 年 6 月，青海金石评估对察尔汗盐湖钾镁矿采矿权采
截至评估基准日（2014 年 9 月 30 日），藏格钾肥采矿权账面价值为 3.11 亿元，
单位 1,067.17 元/吨，对原材料 扣税处理，前次采矿权评估直接利用含税的数据，数据
藏格钾肥的所得税享受优惠政策，在 2020 年之前均享受 15%的优惠税率，
基本被两大销售联盟主导，即加钾集团（Canpotex）和俄钾集团（BPC）-▪■▷▲●，控制
利润水平，2015 年钾肥价格开始回升，特别是 9 月份增值税返还政策取消后，
万吨/年的氯化钾生产车间投产后，生产能力将达到 200 万吨/年，目前未发现按
本次采矿权评估单位总成本为 965.38 元/吨，数据来源为《青海省察尔汗盐
1,739 元/吨）确定，未来年度收入预测均采用该平均价格••；收益法评估中根据近
根据中锋矿报字（2015）第 002 号评估报告（以下简称••▲△★…“本次采矿权评估”）★▷●，
吨/年）▼●、121.09km2 盐田和 395.61km2 采输卤渠在生产运行，在矿段东南角还修建
教育费附加藏格钾肥实际税率为 5%，前次采矿权评估按照 3.5%的税率进行
元/吨，1,703 元/吨▽▲▽…，以后年度保持不变。上述处理方式导致了采矿权评估和收益
总成 和燃料动力中的增值税 偏高，导致前次采矿权评估值低于本次采矿权评估值。
亿元◆★▲•、8.57 亿元，虽然 2013 年受行业性钾肥价格下跌影响，仍然保持了较高的
经计算，自评估基准日三年、四年、五年平均价格分别为：1,687 元/吨、 1,745
材料和燃料动力中的增值税作了扣除。前次采矿权单位总成本为 1,067•▲▼△•□.17 元/吨，
本次采矿权评估对于矿山产能的预测为★□▪□▽◇：2014 年-2016 年 9 月分别为 160 万
计产能均为 160 万吨/年△◁，矿段内现有 7 个生产车间（总设计生产规模为 160 万
变电站已建成并投入使用，东南角的 35kV 变电站在建）☆▷，其进线kV 变电站。
30 日，为一级市场的出让评估，除了遵循通常的矿业权评估准则外，还受到《矿
逊湖—矿段西北端洼地已建一条总长 28.5km 的淡水引水渠。另外矿段内目前已
2013 年 9 月出具的《青海省格尔木市察尔汗盐湖藏格钾肥采矿段钾镁盐矿资源
源税问题的通知…-▪●-•”（西地税发【2003】111 号）□☆•，氯化钾和天然卤水的折算比按 1:50
降低了评估值。按照 200 万吨产量顺利完成销售，其他因素波动不予考虑的粗略估算下，
依据的准则为矿业权评估准则体系中的《收益途径评估办法规范》（CMVS12100
年实际综合利用系数分别为 67%●…☆■▼▷、68%、68.3%●◁。因此，藏格钾肥 2013 年下半年、
顺利完成销售，其他因素波动不予考虑的粗略估算下，价格的提升可为公司每年提升营业收
截至 2015 年 6 月 30 日，藏格钾肥已按照当地政府相关文件规定按期缴纳了
含税）×费率×综合利用系数△●△，综合利用系数=核定综合利用系数/实际综合利用系
38●-◇▼.5%◇▷。综合利用系数按照“当年用上年”的原则使用，即当年矿产资源补偿费
一个设计生产规模为 40 万吨/年的氯化钾生产车间和 60km2 盐田，工程预计 2016
●▪“第十三节 风险因素”之“二◆◇=▷、本次重大资产重组完成后上市公司的风险▽◇◇”“（九）
率进行计算pg电子试玩网站免费，与实际不符，本次采矿权评估按照藏格钾肥实际的税率 150 元/吨
可采储量为 3▲▽•,969.31 万吨，导致本次采矿权评估值大于前次采矿权评估值◆•。
2020 年之后按照 25%的所得税税率缴纳…★□△▽▷。本次采矿权评估按照上述税率政策进
藏格钾肥 2012 年至 2015 年 1-6 月计提的资源税具体情况如下：
数。该通知同时规定 2016 年前，氯化物型卤水钾矿核定综合利用系数暂定为
经核查，中锋评估师认为：目前藏格钾肥实际生产能力已达到 160 万吨/年，
进行计算，该差异导致前次评估值偏高，但由于差异较小◆○▪，对评估值的影响不大。
与本次采矿权评估差异较大▪○☆●。芳对藏格钾肥未来 3 年盈利情况进行了承诺-☆◁，新的 40 万吨/年的氯化钾生产车间和若标的资产的实际盈利数不足本次单位总成本的降低可为公司每年降低营业成本 20•★？
预测的收入-△●，从 2016 年开始，收益法预测的收入大于折现现金流量法预测的收
字【2007】517 号）文件。依据文件规定，藏格钾肥分期缴纳矿山环境治理恢复
2007 年 6 月 18 日，青海省财政厅、青海省国土资源厅▽△-、青海省环境保护局
钾等产品征收资源税有关业务问题的批复》（西地税发【2012】335 号）文件，
虽然 2015 年 9 月份增值税政策返还取消 ，但钾肥价格有所提高，藏格钾肥的经
该准则对评估各项的评估准则为《收益途径评估办法规范》（CMVS12100－2008）、《矿业权评估参务院令第 222 号），前次采矿权评估系为业权价款评估应用指南》（CMVS20100-2008）准则的约束，采矿权评估值为 3○●☆◇.56 亿元，易于开采。藏格钾肥 2012 年、2013 年◁•★■◇、2014水位埋深平均为 5.72m。358 万元，目前存在的问题是藏格钾肥目前生产能力为 160 万吨/年•▼■▽•=，对采矿权估值产生第二大影响。钾盐的补偿费费率为 2%。大部分地段富水性较好，
160 万吨产能考虑，其余各年的产量预测均按照 200 万吨证载产能考虑-•▽☆。藏格钾
采矿权使用费，按照矿区范围的面积逐年缴纳…☆，标准为每平方公里每年 l,000 元。
增值税藏格钾肥实际税率为 13%，前次采矿权评估按照 17%的税率进行计
2013 年 7 月，《复函》废止▽▷▲。因此，藏格钾肥 2013 年上半年矿产资源补偿
生的第四纪综合性盐类矿床☆▪▷。固体矿产主要为钾镁盐矿和石盐矿▲•◁，液体矿有 KCl、
资源补偿费▼•◁，同时暂定察尔汗地区钾盐矿按钾肥销售价格的 45％作为售价计征
藏格钾肥 2014 年 9 月已经取得了 200 万吨产能的新采矿证□○◇○，2014 年实际设
湖钾镁盐矿床藏格钾肥采矿段开发利用方案》（以下简称《开发利用方案》）。折
报告仅涉及新的 40 万吨/年的氯化钾生产车间和 60km2 盐田，开发利用方案为整
截至 2015 年 6 月 30 日=▷○，藏格钾肥已按照合同要求缴纳采矿权价款，同时藏
土部门的规定采矿权价款出让评估折现率只能选取 8%，该差异较小，对两次评
从长期来看，自 2009 年以来氯化钾的价格整体呈下降趋势。如果未来氯化
根据矿山历年财务数据，2012 年至 2014 年净利润分别为 14.36 亿元●□、6.29
藏格钾肥采矿权折现现金流量法和收益法评估预测中 2014 年 10 月-2016 年
截至评估基准日（2014 年 9 月 30 日）□-▽☆●…，本次交易藏格钾肥采矿权评估价值为 72.19
矿山 2009 年至 2014 年（1-9 月）的不含税销售价格（不含运费）。2009 年价格
计产能为 160 万吨，矿段内现有 7 个生产车间（总设计生产规模为 160 万吨/年）、
[1996]184 号◁☆▽□◆，以下简称《复函》），察尔汗地区的液体钾矿应按钾盐费率 2%计征
实际不符…◆…，本次采矿权评估按照藏格钾肥实际的税率 1%进行计算，该差异导致
车间和东南角拟建的生产车间附近各设置一座 35kV 变电站（目前中南部的 35kV
－2008）▪=、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），收益法评估
依据上述原则确定的折现率为 8.5%。前次采矿权评估为价款出让评估，根据国
费的征收比例为 0.90%，下半年征收比例应按新规定计算-△▽▲▪。因新规定（即下文提
价，这是本次采矿权评估值高于前次采矿权评估值的重要因素。按照 200 万吨产量
75%的钾肥产能★…•=，是钾肥行业的寡头▼-▷，对钾肥定价有较强的影响力，这些寡头厂
型矿山☆●•，可向前延长至 5 年；对小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均
计算◁■……◁，与实际不符▷◇△-，本次采矿权评估按照藏格钾肥实际的 5%税率进行计算■■，该
资源税藏格钾肥实际税率为 150 元/吨，前次采矿权评估按照 135 元/吨的税